“商事法学术沙龙”第29期热烈研讨公司法司法解释修订

2026年6月17日晚，由太阳成集团商法研究中心主办的“商事法学术沙龙”第25期如期举行。本次沙龙的主题为“《公司法司法解释》修订热点研讨”，活动由2024级硕士研究生张莹枫同学主持，太阳成集团商法研究中心主任李勇军教授作为点评人参与沙龙活动。

2024级研究生张可奕同学从董事法律义务与责任视角解读《公司法司法解释（征求意见稿）》，认为关联交易条款应确立相对客观、可预期的公平性审查标准，防止法官自由裁量权过大，应尊重商业判断原则，避免以法官的主观判断代替商业判断。司法解释第10条体现了严格区分法定的股东会职权和董事会职权的理念，明确越权决议无效。同时，在《公司法》扩宽了董事会获得授权通道的背景下，司法解释明确股东会和董事会职权，属于严格区分前提下的相对变通。对于董事催缴出资的责任，《公司法》和《公司法司法解释（征求意见稿）》均未明确，法院应综合考量公司损失范围、董事职责、过错程度、原因力大小等因素，并在判决中充分论证责任总额及董事间责任分配比例。影子董事责任方面，当影子董事对特定事项具有实质控制或指示且存在故意或者重大过失时，其可能与傀儡董事构成共同侵权，对第三人承担相应责任。

2025级研究生刘仙子同学针对《公司法》征求意见稿第27条，认为该条文构建了“催缴—失权—处置”三段式责任链条，强化了董事在资本充实中的核查、催缴及处置义务，并明确董事承担的是过错责任而非连带责任。最高院“斯曼特案”的再审改判亦印证了这一原则。同时，第27条第二款明确阻断了债权人直接向董事追责的路径，其与《公司法》第180条、第188条及第191条形成体系联动，有效避免了规范冲突。但在实务中，责任区分、利益判断、催缴时点等问题仍有待进一步细化。

2025级研究生胡晓钰同学就《公司法司法解释（征求意见稿）》第4条、第5条及第7条展开汇报。她通过第4条与《九民纪要》的逐项对比，剖析了核心术语从“人格混同”到“财产混同”的转变、过度控制认定从具体情形列举到抽象要素考量等变化，认为第4条的解读主要是指出新规逻辑更清晰，但“恶意”要件可能增加债权人举证难度。第5条的分析着眼于关联公司人格否认，她梳理了横向人格否认从指导案例到新法的演进，并重点解读了实际控制人责任的两套方案争议——责任等同抑或区分规制。第7条的讨论关注夫妻公司认定问题，她阐释了征求意见稿从“实质一人公司”向形式标准的回归，并肯定其对财产独立性举证路径的细化，兼顾了立法评析与实务展望。

2025级研究生杜颖同学围绕《公司法司法解释（征求意见稿）》中的法人人格否认制度，系统梳理了制度演进及第4条对过度控制、财产混同与资本显著不足的类型化重构，并结合司法裁判对规则适用进行分析。她就“资本”概念展开讨论，指出学理与实务中在注册资本、实缴资本及经营风险匹配之间存在分歧，强调应以动态经营视角理解资本显著不足的认定标准。同时，围绕第5条第二款关于实际控制人能否纳入法人人格否认责任主体的争议展开深入探讨，比较方案一与方案二在体系衔接、责任边界与债权人保护之间的张力，进而反思横向人格否认扩张的正当性与限度。

2025级研究生王安棋同学以会计凭证查阅规则为切入点，围绕新《公司法》下的股东查阅权进行汇报，系统探讨了如何在“打破财务黑箱”与“严守商业秘密”之间寻求平衡。从演进与挑战引入，新法将查阅客体扩至会计凭证与股东名册，增设中介机构辅助人机制，知情权深化的同时也加剧了泄密与运营受扰风险。在主体适格性方面，强调对隐名出资人、瑕疵股东等特殊主体进行规制过滤，明确“前股东”行权须以提供持股期间权益受损的初步证据为前提。围绕客体与主观审查，创新性提出财务报告-会计账簿-会计凭证的阶梯式必要性审查路径，针对不正当目的主张穿透审查实质竞争关系，并引入动态举证责任转移机制，以破解公司单方举证不能的困局。在程序规制层面，剖析了实务中公司在时间、地点设置软抵抗及胜诉后执行难等痛点，建议落实辅助人严格保密义务，并由法院在判项中明确查阅范围与方式。

2025级研究生叶可欣同学围绕《公司法司法解释（征求意见稿）》第31条在实务中的核心争议展开汇报。关于“过半数股东”的计算标准，按人数过半贴合有限公司人合性，但可能因少数小股东反对阻碍显名；按持股比例过半符合资本多数决，却可能架空人合性，目前立法尚未明确。在立法方案上，全体一致虽最大限度保人合性，但门槛过高易使显名规则形同虚设；过半数是征求意见稿的最终选择，兼顾效率与公平，契合司法实践。关于实际行使股东权利的认定，参与表决、领分红、参与经营是满足其一还是全部，边界不清；未提异议的举证责任归属亦无明确规定。在无书面代持合同情形下，出资流水、名义股东自认、其他股东证言等证据的权重排序亟待厘清。第31条的核心在于解决有限公司人合性与实际出资人投资权益的矛盾：绝对保人合性可能纵容名义股东背信，绝对保投资权益则可能破坏公司信任。该规则仅适用于有限公司，第31条将显名规则体系化，回应了诸多实务痛点，但部分内容仍待细化。

李勇军教授分别对同学们的主题发言并结合相关案例进行了点评，沙龙活动最后在同学们热烈的掌声中圆满结束。

（一审：李勇军；二审：陈晓旻；三审：叶肖华）